复星巧避规则收购南钢 中国首例要约收购案例分析

　　如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。

　　案例简介

　　2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。

　　2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。

　　对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：

　　(1)二级市场的高额收益。

　　(2)南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。

　　(3)南钢股份未来增发获得的收益。

　　文/布尔古德

　　无人应约的要约收购

　　此次要约收