上市公司累积投票制度：缺陷与改进

　　据统计,截至2003年末,半数以上控股股东持股在30%以上的上市公司陆续实施了累积投票制度。累积投票制度对国内上市公司治理究竟能发挥多大的有效性,如何改革完善累积投票制度,使之在上市公司治理中发挥有效的作用,这一系列问题值得探讨。

　　累积投票制度的起源

　　累积投票制度起源于英国。所谓累积投票制度,是指股东大会选举两名或两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,按得票数的多少决定董事人选的表决制度。

　　19世纪下半叶,累积投票制度在美国得到了重大发展。美国依利诺斯州鉴于该州屡有发生某些铁路经营者欺诈小股东的行为,遂于1870年州宪法赋予小股东累积投票权。依利诺斯州州宪法第三章规定,任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合,均得亲自或通过代理人行使累积投票权,而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后,该州《公司法》也规定了累积投票制度。至二十世纪五十年代,美国有二十多个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。

　　美国各州关于累积投票制度的立法各有千秋。有的是强制性累积投票制度,有的是许可性累积投票制度。许可性累积投票制度又